Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale, ai sensi dell’art. 153 del d.lgs. 58/1998 (“TUF”), è chiamato a riferire all’Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio sull’attività di vigilanza svolta nell’esercizio e sulle omissioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati. Il Collegio Sindacale può altresì fare proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Nel corso dell’esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti di vigilanza nei termini previsti dalla vigente normativa e tenuto conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle disposizioni Consob in materia di controlli societari e di attività del Collegio Sindacale.

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Il bilancio dell’esercizio 2014 presenta ricavi pari a 6.018,1 milioni di euro, un risultato operativo (Ebit) di 837,9 milioni di euro con un margine Ebit che si attesta al 13,9%. L’utile netto totale consolidato, che include le attività oggetto di cessione (business Steelcord) è pari a 332,8 milioni di euro.

Il risultato da partecipazioni al 31 dicembre 2014 è stato negativo per 87,0 milioni di euro e riflette principalmente: l’impatto negativo per 54,4 milioni di euro derivante dal consolidamento con il metodo del patrimonio netto dei risultati delle collegate Prelios S.p.A. (quarto trimestre 2013 e nove mesi del 2014) e Fenice S.r.l. (intero esercizio 2014); svalutazioni per 19 milioni di euro rilevate su Fenice al fine di allineare il valore della partecipazione al fair value; ulteriori svalutazioni per complessivi 29,3 milioni di euro principalmente legate alle partecipazioni in Compagnia Aerea Italiana S.p.A. (già Alitalia) e RCS Media Group; l’effetto positivo di 13,3 milioni di euro derivante dalla sostituzione avvenuta nel corso dell’esercizio 2014 del prestito convertendo con azioni Prelios di categoria A e B.

La posizione finanziaria netta consolidata è passiva per 979,6 milioni di euro (1.322,4 a fine 2013).

La capogruppo Pirelli & C. Spa ha chiuso l’esercizio con un utile netto di 258,0 milioni di euro (191,9 milioni di euro nel 2013).

Per effetto della sottoscrizione dell’accordo di cessione del 100% delle attività steelcord, nel bilancio 2014 tale business è stato classificato come “discontinued operation” e il risultato riclassificato nel conto economico nella voce “risultato delle attività operative cessate”.

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Segnaliamo che il bilancio di Pirelli & C. S.p.A. è stato redatto in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall’Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2014, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell’articolo 9 del d.lgs. 38/2005.

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione sono riepilogati i principali rischi e incertezze e si dà conto dell’evoluzione prevedibile della gestione.

Il bilancio della Società è costituito dalla situazione patrimoniale e finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle note esplicative.

Il bilancio è corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione e nel fascicolo di bilancio è inserita la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, predisposta ai sensi dell’articolo 123-bis del TUF.

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 10 maggio 2012 ed è composto dal dott. Francesco Fallacara (Presidente), dalla prof.ssa Antonella Carù e dal dott. Umile Sebastiano Iacovino, subentrato, in data 12 giugno 2014, al prof. Enrico Laghi, che ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Sindaco effettivo della Società.

È sindaco supplente il dott. Andrea Lorenzatti.

Il Collegio Sindacale scade dall’incarico per compiuto mandato con la prossima Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2014.   

Operazioni di particolare rilevanza

Le operazioni di maggiore rilevanza sono riportate nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione. In particolare

  • In data 28 febbraio 2014, Pirelli Tyre S.p.A. e Bekaert hanno sottoscritto un accordo per la cessione delle attività steelcord di Pirelli a Bekaert per un valore complessivo (enterprise value relativo al 100% delle attività) di circa 255 milioni di euro. Nell’ambito dell’intesa è stato definito anche un accordo di fornitura a lungo termine e di sviluppo congiunto di prodotti. In data 18 dicembre 2014 si è finalizzata la cessione delle attività steelcord in Italia (Figline), Romania (Slatina) e Brasile (Sumaré) per un valore (enterprise value) di circa 150 milioni di euro coerente – in termini pro-quota – con i circa 255 milioni di euro del valore complessivo dell’accordo. Il closing per la cessione dell’attività steelcord in Turchia (Izmit) è stato annunciato in data 6 febbraio 2015, mentre in data 27 marzo 2015 è avvenuto il closing per la cessione delle attività in Cina (Yanzhou).
  • All’inizio di aprile 2014 la Commissione Europea ha comunicato a Pirelli e agli altri soggetti coinvolti (tra i quali Prysmian Cavi e Sistemi, controllata da Pirelli sino al luglio 2005), la decisione presa a conclusione dell’indagine antitrust avviata relativamente al business dei cavi energia, che prevede una sanzione a carico di Prysmian pari a circa 104 milioni di euro per una parte dei quali, pari a 67 milioni di euro, Pirelli è chiamata a rispondere in solido con Prysmian.
    Pirelli ha intrapreso un’azione davanti al Tribunale di Milano affinché venga accertato e dichiarato l’obbligo di Prysmian di tenere manlevata Pirelli da qualsiasi pretesa della Commissione Europea in relazione alla predetta sanzione. Pirelli, sulla base di analisi giuridiche supportate da pareri di legali esterni, ha ritienuto di non essere coinvolta nelle presunte irregolarità della sua ex controllata, e che la piena responsabilità finale dell’eventuale violazione (e del pagamento della relativa sanzione) debba essere esclusivamente a carico della società direttamente coinvolta. In conseguenza di quanto sopra la valutazione del rischio è stata tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio annuale al 31 dicembre 2014.
  • In data 14 aprile 2014, a seguito del determinarsi delle condizioni per l’anticipazione della conversione del prestito obbligazionario Prelios (cosiddetto “Convertendo”) a suo tempo sottoscritto da Pirelli & C. S.p.A. nell’ambito del piano di rimodulazione dell’indebitamento finanziario di Prelios S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. ha ricevuto, in cambio delle obbligazioni Prelios S.p.A. da essa detenute (Tranche A e B), aventi un controvalore nominale complessivo pari a 148,4 milioni di euro (oltre agli interessi maturati):
    • circa 112 milioni di azioni Prelios S.p.A. ordinarie di categoria A, che hanno comportato un aumento della quota del capitale votante detenuta da Pirelli dal 13,06% al 29,22%, di cui circa il 7% liberamente trasferibile e circa il 22% vincolato agli obblighi di lock up fino a luglio 2016;  
    • circa 93 milioni di azioni ordinarie di categoria B - non quotate e senza diritti di voto – che, in accordo ai patti tra i soci di Fenice S.r.l. sono state conferite in data 30 giugno 2014 alla stessa Fenice. In seguito a tale conferimento Fenice S.r.l, veicolo costituito nel corso del 2013 in seguito alla ristrutturazione del credito finanziario verso Prelios S.p.A. e partecipato oltre che da Pirelli anche da Feidos 11 S.p.A., Unicredit S.p.A. ed Intesa San Paolo S.p.A., detiene la totalità delle azioni di categoria B con lo scopo di procedere alla loro cessione sul mercato.
  • In data 24 maggio 2014 è stata perfezionata l’operazione che ha portato Long-Term Investments Luxembourg S.A. – società controllata dal Fondo Pensioni Neftegarant - a detenere il 50% di Camfin S.p.A. (società che detiene il 26,19% di Pirelli & C. S.p.A.). La parte restante è posseduta da Coinv S.p.A. partecipata al 76% da Nuove Partecipazioni S.p.A. e al 12% ciascuno da Intesa Sanpaolo S.p.A. e da Unicredit S.p.A.
  • In data 12 giugno 2014 l’Assemblea di Pirelli & C. S.p.A. ha dato corso al rinnovo per tre esercizio del Consiglio di Amministrazione (fino all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2016) determinando in 15 il numero dei componenti, di cui 8 indipendenti. Il nuovo Consiglio di Amministrazione ha nominato Marco Tronchetti Provera Presidente e Amministratore Delegato, e Alberto Pirelli Vice Presidente. Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, confermato Francesco Tanzi, quale Chief Financial Officer del Gruppo.
  • In data 13 novembre 2014 Pirelli ha concluso il collocamento presso investitori istituzionali internazionali di un prestito obbligazionario, unrated, sull’Euromercato per un importo nominale di 600 milioni di euro. L’operazione ha ottenuto la cedola più bassa – pari all’1,75% – mai ottenuta dal Gruppo Pirelli, nonché di un unrated corporate eurobond italiano.    

Come anche rappresentato dagli amministratori nella loro relazione tra gli eventi di rilievo avvenuti dopo la fine dell’esercizio, segnaliamo che in data 22 marzo 2015 China National Tire & Rubber Co., controllata di ChemChina’s, Camfin S.p.A. e gli azionisti di Camfin hanno firmato un accordo vincolante per una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli e per una prospettata offerta pubblica obbligatoria sulla totalità della azioni Pirelli. Il completamento dell’operazione è subordinato alle condizioni tipiche di un’operazione di questo tipo ed è atteso nell’estate del 2015, dopo l’approvazione da parte delle autorità antitrust e delle altre autorità competenti.

Operazioni atipiche o inusuali

Le operazioni rilevanti dell’esercizio 2014 sono esposte in dettaglio nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione. Non ci risultano operazioni atipiche o inusuali.    

Operazioni infragruppo o con parti correlate

Ai sensi dell’articolo 2391-bis del Codice Civile e della delibera Consob 17221 del 12 marzo 2010 recante “Regolamento operazioni con parti correlate”, successivamente modificata con delibera Consob n. 17389 del 23 giugno 2010, in data 3 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C., previo parere favorevole del competente Comitato composto di soli amministratori indipendenti (a ciò incaricato ai sensi dell’art. 4 del citato Regolamento con apposita deliberazione del Consiglio di Amministrazione) ha approvato all'unanimità la "Procedura per le operazioni con parti correlate".

Anche in attuazione di una specifica raccomandazione della Consob in materia, ed essendo trascorso un triennio dall’adozione, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate, nella riunione del 5 novembre 2013, ha valutato valida ed efficace la Procedura per le Operazioni con Parti correlate nel suo complesso, limitandosi a marginali modifiche.

Nella riunione del 31 marzo 2015, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha apportato alcune marginali modifiche alla procedura per le parti correlate per tenere conto di alcune modifiche organizzative intervenute nell’ambito del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione a seguito del suo rinnovo ha deliberato di attribuire al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, il compito di operare anche quale "Comitato per le operazioni con parti correlate", con l'eccezione delle tematiche di remunerazione affidate al Comitato per la Remunerazione.

Ai sensi dell’articolo 4, comma 6 del citato Regolamento, segnaliamo che la Procedura adottata dalla Società anche come da ultimo modificata (i) è coerente con i principi contenuti nel Regolamento stesso, (ii) è pubblicata sul sito internet della Società (www.pirelli.com).

Nel corso dell’esercizio 2014, risultano poste in essere operazioni con parti correlate sia infragruppo sia con terzi.

Le operazioni infragruppo da noi esaminate risultano di natura ordinaria, in quanto essenzialmente costituite da prestazioni reciproche di servizi amministrativi, finanziari e organizzativi. Esse sono state regolate applicando normali condizioni determinate secondo parametri standard, che rispecchiano l’effettiva fruizione dei servizi e sono state svolte nell’interesse della Società, in quanto finalizzate alla razionalizzazione dell’uso delle risorse del Gruppo.

Le operazioni con parti correlate non infragruppo da noi esaminate risultano, anch’esse, di natura ordinaria (in quanto rientranti nell’ordinario esercizio dell’attività operativa ovvero dell’attività finanziaria ad essa connessa) e/o concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard e rispondono all’interesse della Società. Tali operazioni ci sono state periodicamente comunicate dalla Società.

Abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance (riunitosi anche quale Comitato per le Operazioni con Parti Correlate) durante le quali lo stesso ha espresso parere favorevole ad alcune operazioni con parti correlate di “minore rilevanza”, avendo il Comitato valutato l’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Le operazioni con Parti Correlate sono indicate nelle note di commento al bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato della Società, nelle quali sono riportati anche i conseguenti effetti economici e patrimoniali.

Abbiamo vigilato sull’osservanza della Procedura in merito adottata dalla Società e sulla correttezza del processo seguito dal Consiglio e dal competente Comitato in tema di qualificazione delle parti correlate e non abbiamo nulla da segnalare.     

Procedura di Impairment Test

Segnaliamo che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 marzo 2015, come suggerito dal documento congiunto di Banca d’Italia/Consob/ISVAP del 3 marzo 2010, ha approvato, in via autonoma e preventiva rispetto al momento dell’approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione (avvenuta nella riunione del 31 marzo 2015), la rispondenza della procedura di impairment test alle prescrizioni del principio contabile internazionale IAS 36, previa condivisione della stessa da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Collegio Sindacale.

In particolare, le procedure di impairment test sono state condotte dalla Società sull’avviamento allocato alle cash generating units Consumer e Industrial, nonché sulle partecipazioni detenute dalla Società in Prelios S.p.A. e in Fenice S.r.l. al 31 dicembre 2014.

Nelle note esplicative al bilancio sono riportate informazioni ed esiti del processo valutativo condotto con l’ausilio di un esperto altamente qualificato.   

Attività di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 39/2010 “Revisori Legali dei conti”

Il Collegio Sindacale unitamente al Comitato per il Controllo, Rischi, Sostenibilità  e Corporate Governance ha vigilato su:

  • processo di informativa finanziaria;
  • efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;
  • revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

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Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha verificato l’esistenza di adeguate norme e processi a presidio del processo di “formazione” e “diffusione” delle informazioni finanziarie ed esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del processo di formazione dell’informativa finanziaria e ritiene non sussistano rilievi da sottoporre all’Assemblea.

Attività di vigilanza sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio e revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati

Il Collegio Sindacale, unitamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha trimestralmente incontrato il Direttore Internal Audit venendo informato in relazione ai risultati degli interventi di audit finalizzati a verificare l’adeguatezza e l’operatività del Sistema di Controllo Interno, il rispetto della legge, delle procedure e dei processi aziendali nonché sull’attività di implementazione dei relativi piani di miglioramento. Ha altresì ricevuto il Piano di Audit per l’esercizio e il relativo consuntivo nonché l’Annual Risk Assessment e l’Annual Risk Management Plan.

Inoltre, con periodicità semestrale ha ricevuto dal Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e dall’Organismo di Vigilanza la rispettiva relazione sulle attività svolte.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, preso atto di quanto riferito dal Dirigente preposto che, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio, ha confermato l’adeguatezza e idoneità dei poteri e mezzi allo stesso conferiti dal Consiglio di Amministrazione della Società, confermando anche di aver avuto accesso diretto a tutte le informazioni necessarie per la produzione dei dati contabili, senza necessità di autorizzazione alcuna; il Collegio Sindacale ha, anche, preso atto che il Dirigente preposto ha riferito di aver partecipato ai flussi informativi interni ai fini contabili e aver approvato tutte le procedure aziendali che hanno avuto impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.

Il Collegio Sindacale esprime, pertanto, una valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno e di governo dei rischi nel loro complesso e non sussistono rilievi da sottoporre all’Assemblea.

Il Collegio Sindacale ha incontrato con periodicità almeno trimestrale la società di revisione e dagli incontri non sono emerse questioni fondamentali in sede di revisione né carenze significative nel sistema di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria anche ai sensi di quanto previsto dall’art. 19 comma 3 del D.Lgs. 39/2010.

Attività di vigilanza sull’indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull’indipendenza della Società di Revisione e in particolare ha ricevuto periodica evidenza degli incarichi diversi dai servizi di revisione da attribuire (o attribuiti in forza di specifiche disposizioni regolamentari) al Revisore Legale dei conti.

Con riferimento all’indipendenza della Società di Revisione, è stata definita ed emessa a livello di Gruppo un’articolata procedura in merito, che stabilisce il divieto per tutte le società del Gruppo Pirelli di attribuire incarichi a società appartenenti al network del Revisore Legale incaricato senza preventiva ed espressa autorizzazione del Chief Financial Officer il quale, con l’ausilio del Direttore Internal Audit, ha il compito di verificare che l’incarico da attribuirsi non rientri tra quelli non ammessi dall’art. 17 del citato D.Lgs. 39/2010 e che, in ogni caso, date le sue caratteristiche, non incida sull’indipendenza del revisore.

Tutti gli incarichi diversi da quelli di revisione legale dei conti o obbligatori per legge che prevedano un compenso annuale superiore a 50 mila euro sono preventivamente sottoposti all’esame del Collegio Sindacale di Pirelli & C., fatte salve motivate e specifiche ragioni. Il Direttore Internal Audit ha fornito con periodicità trimestrale al Collegio Sindacale un elenco dei servizi non di revisione conferiti al Revisore.

Nel corso dell’esercizio 2014, Reconta Ernst&Young S.p.A. ha svolto a favore del Gruppo le attività di seguito riassunte:

Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario Onorari parziali Onorari totali
Servizi di revisione
e attestazione (1)
Reconta Ernst & Young S.p.A. 

Pirelli & C. S.p.A.

311
Reconta Ernst & Young S.p.A. Società controllate 657
Network Ernst & Young Società controllate  2.202 3.170 77.9%
Servizi diversi dalla revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. -
Reconta Ernst & Young S.p.A. Società controllate -
Network Ernst & Young Società controllate 90 (2) 900 22.1%
4.070 100%

(1) nella voce "Servizi di revisione e attestazione" sono indicate le somme corrisposte per servizi di revisione legale dei conti e altri servizi che prevedono l'emissione di una relazione di revisione nonchè le somme corrisposte per gli incarichi di servizi di cd. attestazione in quanto sinergici con l'attività di revisione deo conti.

(2) attività di supporto per analisi del network distributivo e per le attività go-to market.

Le attività di cui alla nota (2) si riferiscono a due distinti progetti, l’uno in continuazione dell’altro, relativi rispettivamente all’analisi del network distributivo brasiliano, concluso nel 2014, e alle attività di go-to market, sempre in Brasile, che si concluderà nel 2015 e di cui nel prospetto di cui sopra è riportata la quota di competenza 2014, sommata a quella del primo progetto, per un totale di circa 900.000 euro maturati nel 2014. Il Collegio Sindacale considera che i summenzionati corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori effettuati e ritiene altresì che gli incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da incidere sull’indipendenza del Revisore Legale. A tale ultimo proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha condiviso tale valutazione.

Il Collegio Sindacale considera che i summenzionati corrispettivi sono adeguati alla dimensione, alla complessità e alle caratteristiche dei lavori effettuati e ritiene altresì che gli incarichi (e i relativi compensi) diversi dai servizi di revisione non siano tali da incidere sull’indipendenza del Revisore Legale.

A tale ultimo proposito, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, previa valutazione del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha condiviso tale valutazione.

Struttura organizzativa

Il Collegio Sindacale ha valutato la struttura organizzativa della Società adeguata alle necessità della stessa e idonea a garantire il rispetto dei principi di corretta amministrazione.   

Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategica

Il Collegio Sindacale ha espresso nel corso dell’esercizio i pareri richiesti per legge sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, esprimendo i pareri previsti dall’articolo 2389 del Codice Civile.

Il Collegio Sindacale ha rilevato che il sistema di remunerazione in essere prevede l’attribuzione di compensi articolati in una componente fissa e in una componente aggiuntiva (variabile) legata ai risultati economici conseguiti anche a lungo termine a livello di Gruppo e correlata al raggiungimento di obiettivi specifici prefissati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Nella riunione del 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato di approvare un piano di incentivazione triennale 2014-2016 connesso al raggiungimento degli obiettivi contenuti nel piano industriale 2014-2017.

Detto piano di incentivazione triennale è esteso, come in passato, a tutto il management Pirelli ed è stato sottoposto all’Assemblea degli azionisti in data 12 giugno 2014, che lo ha approvato, per la parte in cui si prevede che una quota dell’incentivo sia determinata sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return.

Inoltre, con il Piano LTI è previsto un meccanismo rolling di differimento di parte dell’MBO maturato e di maggiorazione del medesimo MBO maturato al conseguimento di determinati obiettivi l’anno successivo.   

Ulteriori attività del Collegio Sindacale e informativa richiesta da Consob

Nell’esercizio delle proprie funzioni il Collegio Sindacale, come prescritto dall’articolo 149 del TUF, ha vigilato:

  • sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo;
  • sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • sull’adeguatezza, per gli aspetti di competenza, della struttura organizzativa della Società;
  • sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento ai quali la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi. A tal proposito, si segnala che la Società ha redatto, ai sensi dell’articolo 123-bis del TUF, l’annuale Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari nella quale sono fornite informazioni circa (i) le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla Società al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari, (ii) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, (iii) i meccanismi di funzionamento dell’Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio, (iv) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati nonché le altre informazioni previste dall’articolo 123-bis del TUF;
  • sull’adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell’art. 114, comma 2 del d.lgs. 58/1998, avendo constatato che la Società è in grado di adempiere tempestivamente e regolarmente agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, come disposto dal citato art. 114, comma 2 del d.lgs. 58/1998. Ciò anche tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e incontri periodici con la società di revisione, ai fini del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Al riguardo, non vi sono osservazioni particolari da riferire.

Si segnala, inoltre, che nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione è stato inserito un paragrafo contenente la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Il Collegio Sindacale dà atto:

  • che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione risulta conforme alle norme vigenti, coerente con le deliberazioni dell’organo amministrativo e con le risultanze del bilancio e contiene un’adeguata informazione sull’attività dell’esercizio e sulle operazioni infragruppo. La sezione contenente l’informativa sulle operazioni con parti correlate è stata inserita, in ottemperanza ai principi IFRS, nelle note esplicative del bilancio;
  • che la nota integrativa risulta conforme alle norme vigenti con l’indicazione dei criteri applicati nella valutazione delle voci di bilancio e nelle rettifiche di valore e che il bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato della Società risultano redatti secondo la struttura e gli schemi imposti dalle norme vigenti. In applicazione della Delibera Consob n. 15519/2006 sono espressamente indicati negli schemi di bilancio gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul conto economico; 
  • che nei Consigli di Amministrazione delle principali società controllate sono presenti amministratori e/o dirigenti della Capogruppo che garantiscono una direzione coordinata ed un flusso di notizie adeguato, supportato anche da idonee informazioni contabili.

Segnaliamo, inoltre, che il Collegio Sindacale:

  • ha ottenuto dagli Amministratori, con periodicità almeno trimestrale, anche in ottemperanza a quanto previsto dall’apposita procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione, informazioni sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo strategico, economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Società. Il Collegio Sindacale può ragionevolmente assicurare che le operazioni deliberate e poste in essere sono conformi alla legge e allo Statuto Sociale e non sono manifestamente imprudenti, o azzardate, o in conflitto di interesse, o in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea, o tali da compromettere l’integrità del patrimonio sociale;
  • ha ricevuto dall’Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e al quale, in qualità di componente, partecipa il Sindaco Prof.ssa Antonella Carù, informazioni circa gli esiti della propria attività di controllo, dalla quale risulta che non sono emerse anomalie o fatti censurabili;
  • ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della società di revisione al fine di poter scambiare con essa, come prescritto dall’articolo 150, comma 3 del TUF, dati e informazioni rilevanti per l’espletamento del proprio compito. A tal proposito si fa presente che non sono emersi dati e informazioni rilevanti che debbano essere segnalati nella presente relazione;
  • ha ottenuto informazioni dai corrispondenti organi delle principali società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale (ai sensi dei commi 1 e 2 dell’art. 151 del D.Lgs. 58/1998);
  • non ha ricevuto denunce ai sensi dell’articolo 2408 del Codice Civile né esposti;
  • ha rilasciato, nel corso dell’esercizio 2014, pareri ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile e pareri ai sensi dell’art. 2389 del Codice Civile.

In relazione alla società di revisione, il Collegio Sindacale segnala che Reconta Ernst&Young S.p.A.:

  • ha emesso, in data odierna, la relazione contenente il giudizio sulla conformità del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato alla disciplina normativa e ai principi contabili applicabili, con un giudizio positivo. Quella relativa al bilancio consolidato include anche un richiamo di informativa relativo alla cessione del “business steelcord” ed al relativo trattamento contabile nell’ambito delle previsioni dell’IFRS 5 (attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate);
  • ha verificato l’effettiva predisposizione, da parte della Società, della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
  • ha confermato la dichiarazione della Società in merito al fatto che non risultano altri incarichi a soggetti legati da rapporti continuativi alla società di revisione stessa.

Inoltre, il Collegio Sindacale, quanto agli organi sociali, segnala che:

  • il Consiglio di Amministrazione in carica - nominato il 12 giugno 2014 e in scadenza con l’Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 - è composto alla data della presente relazione da n. 15 Amministratori, di cui 13 non esecutivi e, tra questi ultimi, 7 in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal TUF. Nel corso dell’esercizio 2014, dopo il rinnovo del Consiglio, la compagine consiliare ha subito le seguenti modificazioni:
    • In data 10 luglio 2014 i consiglieri Claudio Sposito, Riccardo Bruno, Piero Alonzo, Emiliano Nitti, Luciano Gobbi ed Enrico Parazzini (tutti tratti dalla lista di maggioranza e dei quali tre indipendenti) hanno rassegnato le dimissioni dalla carica. In pari data Il Consiglio di Amministrazione - con parere favorevole del Collegio Sindacale - ha cooptato i signori Igor Sechin, Didier Casimiro, Andrey Kostin (indipendente), Ivan Glasenberg (indipendente), Petr Lazarev e Igor Soglaev in sostituzione dei consiglieri dimessisi;
  • il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2014, si è riunito 8 volte;
  • il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, alla data della Relazione, è composto da tre Amministratori, tutti indipendenti, e, nel corso dell’esercizio 2014, si è riunito 9 volte;
  • il Comitato per la Remunerazione, alla data della Relazione, è composto da tre Amministratori tutti indipendenti e, nel corso del 2014, si è riunito 5 volte;
  • il Comitato Nomine e Successioni, alla data della Relazione, è composto da quattro Amministratori, la maggioranza dei quali non esecutivi – dei quali due indipendenti – e, nel corso dell’esercizio 2014, non si è riunito;
  • il Comitato Strategie, alla data della Relazione, è composto da sette Amministratori, tre dei quali indipendenti e, nel corso del 2014, non si è riunito.

Il Collegio Sindacale ha sempre assistito alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari. Nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari è fornita evidenza della percentuale di partecipazione dei singoli componenti del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati. Il Collegio Sindacale è intervenuto alle predette riunioni anche in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell’art. 19 del d.lgs. n. 39/2010.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale hanno inoltre assistito all’Assemblea degli azionisti ordinari del 12 giugno 2014. Il Collegio ha altresì assistito all’Assemblea degli azionisti di risparmio del 27 gennaio 2015 che ha nominato il nuovo Rappresentante Comune.

Infine, il Collegio dà atto:

  • di aver vigilato sull’espletamento degli adempimenti correlati alle normative “Market Abuse” e “Tutela del risparmio” in materia di informativa societaria e di “internal dealing”, con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate e alla procedura per la diffusione dei comunicati e delle informazioni al pubblico;
  • di aver verificato, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il possesso da parte dei propri componenti, dei medesimi requisiti di indipendenza richiesti per gli amministratori dal predetto Codice;
  • di aver riscontrato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare annualmente l’indipendenza dei suoi componenti e non ha osservazioni al riguardo da formulare;
  • di aver constatato che la relazione degli Amministratori, allegata al bilancio della Società, descrive i principali rischi e incertezze cui la Società è esposta;
  • con riferimento a quanto previsto dall’articolo 36 del Regolamento Mercati, approvato dalla Consob con deliberazione 16191/2007, di aver verificato che l’organizzazione aziendale e le procedure adottate consentono a Pirelli & C. di accertare che le società dalla stessa controllate e costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all’Unione Europea soggette al rispetto delle disposizioni Consob, dispongono di un sistema amministrativo-contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Società i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato. Segnaliamo che al 31 dicembre 2014, le Società Extra UE controllate, direttamente o indirettamente, da Pirelli & C. rilevanti ai sensi dell’articolo 36 del Regolamento Mercati sono: Pirelli de Venezuela C.A. (Venezuela), Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico), Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (Argentina), Pirelli Pneus Ltda (Brasile), Pirelli Tire LLC (USA), Pirelli Tyre Co. Ltd (Cina), Turk Pirelli Lastikleri A.S. (Turchia), Limited LiabilityCompany Pirelli Tyre Russia (Russia), Comercial e Importadora De Pneus LTDA (Brasile), Alexandria Tire Company S.A.E. (Egitto).

Nel corso dell’attività di vigilanza svolta e sulla base delle informazioni ottenute dalla società di revisione, non sono state rilevate omissioni, o fatti censurabili, o irregolarità, o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione o menzione nella presente relazione.

Delle attività in precedenza descritte, svoltesi in forma sia collegiale sia individuale, è stato dato atto nei verbali delle 9 riunioni del Collegio Sindacale tenutesi nel corso del 2014.

     

Proposta all’Assemblea

Bilancio al 31 dicembre 2014

Il Collegio esprime parere favorevole all’approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2014 e non ha obiezioni da formulare in merito alle proposte di deliberazione presentate dal Consiglio di Amministrazione sulla destinazione dell’utile e sull’entità del dividendo da distribuire.    

Politica sulle Remunerazioni di Gruppo

Vi informiamo che il Collegio Sindacale ha espresso parere favorevole sulla Politica sulle Remunerazioni 2015 sottoposta alla consultazione dell’Assemblea.   

Azioni proprie

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da rilevare sulla richiesta da parte del Consiglio di Amministrazione - ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell’articolo 132 del d.lgs. 58/98 e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti - di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni della Società, anche tenuto conto che l’acquisto sottoposto alla Vostra autorizzazione ha ad oggetto azioni interamente liberate, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio e del 10% del capitale sociale pro-tempore di Pirelli (tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate), con esclusione della modalità prevista dall’art. 144-bis let. c) del Regolamento Emittenti. È, pertanto, esclusa la facoltà di effettuare gli acquisti di azioni proprie attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana S.p.A..

Nomina del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale è in scadenza per compiuto mandato.

Vi ringraziamo per la fiducia che ci avete accordato e Vi ricordiamo che i soci sono invitati a provvedere alla nomina del Collegio per il prossimo triennio con il voto di lista.   

Altre materie proposte.

In merito alle altre materie sottoposte alla Vostra approvazione il Collegio non ha osservazioni.   

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Ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con deliberazione 11971/99 e successive modificazioni ed integrazioni, l’elenco degli incarichi ricoperti dai componenti il Collegio Sindacale presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet (www.consob.it).

Si osserva che l’art. 144-quaterdecies (obblighi di informativa alla Consob) prevede che chi ricopre la carica di componente dell'organo di controllo di un solo emittente non è soggetto agli obblighi di informativa previsti dal citato articolo e in tale caso pertanto non è presente negli elenchi pubblicati dalla Consob.

A tal ultimo proposito si rileva che i componenti del Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione non hanno altri incarichi in organi di controllo in emittenti quotati e pertanto si riportano di seguito i principali incarichi dagli stessi ricoperti:

Presidente del Collegio Sindacale Francesco Fallacara: Sindaco effettivo in Innova S.p.A.; Sindaco effettivo in Skiller Italia S.p.A., revisore legale in Hirafilm srl.  

Sindaco Antonella Carù: nessun incarico in società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile.

Sindaco Sebastiano Umile Iacovino: sindaco effettivo in Pirelli Tyre SpA, Arianna 2001 SpA e Servizi in rete 2001 srl.

Milano, 20 aprile 2015

dott. Francesco Fallacara
prof.ssa Antonella Carù
dott. Sebastiano Umile Iacovino